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5月9日晚，萬華化學(xué)(600309)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬作價約522.12億元，通過發(fā)行股份的方式對控股股東萬華化工實施吸收合并。通過本次交易,寶思德公司(BorsodChem,以下簡稱“BC公司”)100%股權(quán)、BC辰豐100%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)、萬華氯堿熱電8%股權(quán)將被注入上市公司。
據(jù)悉，上述擬注入上市公司的資產(chǎn)中，最主要的為BC公司，該公司是中東歐最大的二苯基甲烷二異氰酸酯(MDI)制造商，擁有30萬噸MDI、40萬噸聚氯乙烯(PVC)產(chǎn)能,業(yè)務(wù)范圍涵蓋歐洲、中東及非洲地區(qū)。
上述交易完成后，萬華化工旗下化工類資產(chǎn)將整體注入萬華化學(xué)，屆時，后者將擁有MDI產(chǎn)能210萬噸，并超越巴斯夫，躍居為全球第一大MDI生產(chǎn)商。
并入控股股東資產(chǎn)
2009年4月，當(dāng)萬華化學(xué)的談判人員第一次扣開BC公司大門的時候，迎接他們的是當(dāng)時歐洲最大的私募基金Permira。而萬華化學(xué)此行的目的是討論對BC公司的收購。
“2009年發(fā)起收購BC公司的時候，正處于全球經(jīng)濟(jì)危機，我們當(dāng)時有計劃在歐洲建廠，后來了解到BC公司經(jīng)營狀況不佳，就有意對其進(jìn)行收購。但是當(dāng)時萬華收購遇到了很多阻力。”萬華化學(xué)證券部人士說道。
據(jù)了解到，BC公司是匈牙利最大的化工公司?！癇C公司之于匈牙利就如同中國石化在中國能源化工領(lǐng)域的地位，當(dāng)?shù)卣浅Ｖ匾?。在我們接手之前，BC公司的大股東并不是做實業(yè)的，是做資本運作的。在公司經(jīng)營方面并不擅長，這也直接導(dǎo)致當(dāng)時BC公司出現(xiàn)長期虧損甚至資不抵債的情況?！鄙鲜鋈f華化學(xué)證券部人士表示。
當(dāng)時Permira主導(dǎo)的BC公司協(xié)議重組計劃已經(jīng)接近尾聲。雖然經(jīng)營不善，但Permira并無意出售BC公司。隨后的兩年多時間里，萬華化學(xué)同合成國際組成聯(lián)盟不斷與Permira進(jìn)行協(xié)商。最終，2011年2月，萬華化學(xué)發(fā)布公告，該公司母公司萬華實業(yè)以12.63億歐元獲得了BC公司96%的股權(quán)，并委托萬華化學(xué)負(fù)責(zé)對BC公司管理運營。
至于為何由萬華實業(yè)收購后以委托的方式交由萬華化學(xué)經(jīng)營管理，上述萬華化學(xué)證券部人士說：“上市公司這種相對透明的方式對收購并不是十分有利，如果直接以上市公司主體進(jìn)行收購很可能就無法完成了?！?
2018年1月，萬華實業(yè)分拆為萬華實業(yè)和萬華化工。新成立的萬華化工包含原萬華實業(yè)所持有的萬華化學(xué)47.924%股權(quán)、萬華化學(xué)(寧波)有限公司(以下簡稱“萬華寧波”)25.5%股權(quán)、煙臺新益投資有限公司100%股權(quán)、萬華國際資源有限公司100%股權(quán)、煙臺新源投資有限公司100%股權(quán)、煙臺辰豐投資有限公司100%股權(quán)。而BC公司100%股權(quán)則由萬華國際資源有限公司持有。
直到2018年5月9日，根據(jù)萬華化學(xué)發(fā)布的《萬華化學(xué)吸收合并煙臺萬華化工有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，萬華化學(xué)將通過發(fā)行股票的方式作價522.12億元，將萬華化工收入上市公司主體。這意味著，未來BC公司將會被并入上市公司萬華化學(xué)。
BC公司起死回生
事實上，BC公司于2011年就已經(jīng)被萬華實業(yè)收入囊中，七年來一直由萬華化學(xué)代為經(jīng)營卻遲遲沒有并入上市公司主體，導(dǎo)致外界對其同業(yè)競爭的質(zhì)疑聲音此起彼伏。
收購之初，BC公司的經(jīng)營狀況并不理想，幾乎處于資不抵債的境況。根據(jù)萬華化學(xué)公告顯示，截至2009年12月末，BC公司資產(chǎn)總額16.45億歐元，負(fù)債總額14.73億歐元，凈資產(chǎn)1.72億歐元，2009年凈利潤-1.61億歐元。隨后的幾年里，BC公司同樣處于虧損狀態(tài)，2011年虧損1.19億歐元，2012年虧損9665萬歐元，2013年虧損4100萬歐元。
“外界一直在說BC公司與萬華化學(xué)的同業(yè)競爭問題，但是BC公司被萬華實業(yè)收購的前幾年一直都是虧損的，最近兩年才開始盈利。因此一直沒有注入上市公司主體。目前，我們根據(jù)現(xiàn)在的市場環(huán)境判斷，未來的18個月內(nèi)BC公司可以實現(xiàn)盈利?！鄙鲜鋈f華化學(xué)證券部人士表示。
根據(jù)萬華化學(xué)方面披露的數(shù)據(jù)，BC公司自2014年經(jīng)營狀況逐漸好轉(zhuǎn)，2017年實現(xiàn)凈利潤30.2億元。
“剛接手的時候，BC公司向歐洲那邊的銀行拆借了大量的款項，公司債務(wù)危機非常嚴(yán)重?！比f華化學(xué)證券部人士說道，“當(dāng)時BC公司向歐洲那邊銀行的借款利率可以達(dá)到8%~9%。我們接手以后，聯(lián)系了以中國銀行為首的銀財貸款，將原有的債務(wù)進(jìn)行了置換，中國銀行給出的貸款利率僅為原有銀行的一半以下，這樣就可以將財務(wù)費用大量降低，公司也就有資金進(jìn)行其他方面的運作?！?
據(jù)了解，目前萬華化工的短期借款額度仍然有169.1億元，占總負(fù)債的32.19%?！斑@些短期借款主要是BC公司產(chǎn)生的。2009年這個數(shù)字更高?！比f華化學(xué)證券部人士說道。
此外， 2009年BC公司具備的生產(chǎn)能力是MDI 18萬噸/年、TDI(甲苯二異氰酸酯)9萬噸/年和PVC40萬噸/年;除此之外，BC公司在建16萬噸/年TDI裝置，該裝置已完工約80%。隨后的幾年內(nèi)，萬華化學(xué)對BC公司的產(chǎn)品線進(jìn)行調(diào)整，目前，BC公司的產(chǎn)能分配為：MDI 30萬噸/年、TDI 25萬噸/年。
“雖然MDI和TDI都屬于聚氨酯范疇，但是在皮革領(lǐng)域，MDI制造的產(chǎn)品的性能要優(yōu)于TDI。因此MDI的市場空間也就更高?！币晃粡氖缕じ镏圃斓臉I(yè)內(nèi)人士表示。
“BC公司業(yè)績上漲一個很重要的原因是近幾年MDI、TDI市場非常好，特別是2017年MDI價格漲勢明顯?！比f華化學(xué)證券部人士說道。據(jù)悉，2017年MDI價格始終處于高位，7月中旬的最低點價位也維持在23000元/噸以上，而價格最高時甚至沖破33000元/噸。BC公司也在聚氨酯價格飆升的2017年實現(xiàn)凈利潤30.2億元。
市場供大于求
2017年萬華化學(xué)年報顯示，公司實現(xiàn)總營收531.2億元，實現(xiàn)凈利潤111.34億元，同比增長202.62%。其中聚氨酯業(yè)務(wù)營收占總營收56.1%，毛利率更是高達(dá)55.41%。
“萬華化學(xué)作為國內(nèi)唯一可以生產(chǎn)MDI的企業(yè)，在完成對BC公司收購后成為全球MDI產(chǎn)能最高的企業(yè)。在國內(nèi)的市場份額基本上可以達(dá)到50%?！苯鹇?lián)創(chuàng)MDI分析師蔣翼宇表示，“雖然國內(nèi)對MDI的需求量有所上升，但是由于海外市場需求量更大，生產(chǎn)MDI的跨國企業(yè)會優(yōu)先供給海外市場。2017年受美國臺風(fēng)及國內(nèi)生產(chǎn)裝置檢修等因素影響，MDI價格持續(xù)上漲，最高點時甚至達(dá)到了33000元/噸?！?
據(jù)了解，萬華化學(xué)正在計劃通過技術(shù)升級改造提升公司MDI產(chǎn)能，但是萬華化學(xué)方面并未提供具體產(chǎn)能提升情況。聚氨酯行業(yè)人士表示：“萬華化學(xué)預(yù)計將在煙臺萬華60萬噸/年的基礎(chǔ)上提升至110萬噸/年，萬華寧波則是在120萬噸/年的基礎(chǔ)上提升至150萬噸/年。預(yù)計將在三年內(nèi)完成。”
事實上，雖然MDI價格在2017年漲勢非常明顯，但主要是由于供給方面產(chǎn)能不足所致。進(jìn)入2018年以來，聚合型MDI價格基本維持在23000元/噸。目前萬華化學(xué)的開工率基本維持在70%～80%?！皬拈L期來看，MDI市場的需求量一定是要持續(xù)增加的，但現(xiàn)在的產(chǎn)能情況已經(jīng)呈現(xiàn)出供大于求的現(xiàn)象?！笔Y翼宇說。
然而，萬華化學(xué)似乎并不擔(dān)心。“目前萬華化學(xué)生產(chǎn)的MDI產(chǎn)品成本可以控制在14000元上下。我們擴(kuò)大產(chǎn)能實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)的同時還能進(jìn)一步降低成本?！鄙鲜鋈f華化學(xué)證券部人士如是表示。
對于2018年國內(nèi)MDI的價格走勢，蔣翼宇表示：“無論從陶氏、巴斯夫的供給還是國內(nèi)的需求來看，2018年預(yù)計MDI價格會呈現(xiàn)震蕩下跌的趨勢。同時，亨斯曼方面也在擴(kuò)產(chǎn)，擴(kuò)產(chǎn)確實可以降低成本，但是幅度非常有限?！?
在蔣翼宇看來，“目前MDI市場已經(jīng)呈現(xiàn)供大于求的局面，隨著產(chǎn)能的不斷加大，除非出現(xiàn)特殊情況，否則MDI價格將不會如2017年那般瘋狂。”
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