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3月14日晚，南鋼股份發(fā)布公告稱，間接控股股東上海復星高科技(集團)有限公司(下稱“復星高科”)及其一致行動人上海復星產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“復星產(chǎn)投”)及上海復星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司(下稱“復星工發(fā)”)向公司出具《南京鋼鐵股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)與江蘇沙鋼集團有限公司(下稱“沙鋼集團”)及江蘇沙鋼集團投資控股有限公司(下稱“沙鋼投資”)于3月14日簽署了《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定復星高科、復星產(chǎn)投及復星工發(fā)擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉(zhuǎn)讓所持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南京鋼聯(lián)”)60%股權(quán)。
南京鋼聯(lián)通過直接和間接持有南鋼股份59.1%的股份，是公司的控股股東。如本次權(quán)益變動完成，公司控股股東仍為南京鋼聯(lián)，公司實際控制人將發(fā)生變化。
南鋼股份在公告中同時表示，本次沙鋼集團及沙鋼投資受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)交易的權(quán)益變動事項尚需南京鋼聯(lián)的股東南京鋼鐵集團有限公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)、公司將所持有的浙江萬盛股份有限公司全部股份轉(zhuǎn)讓予復星高科、通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查等事項作為前置條件。
同日，南鋼股份發(fā)布公告稱，為推動南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的進行，于3月14日與復星高科簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。復星高科擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份1.74億股股份(約占其總股本的29.5645%)以及衍生的所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價款為26.5億元，并由復星高科承繼公司就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
3月14日晚間，復星國際公告稱，復星高科及其下屬子公司復星產(chǎn)投、復星工發(fā)與沙鋼集團及其下屬子公司沙鋼投資共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將所持有的南鋼股份(SH600282，股價3.91元，市值241.1億元)控股股東南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給后者。
同時，為推動南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，復星高科擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購買南鋼股份所持有的萬盛股份(SH603010，股價13.35元，市值78.71億元)29.56%股權(quán)以及衍生的所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價款為26.5億元。
根據(jù)最新協(xié)議，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為135.80億元。而據(jù)2022年10月19日公告，彼時交易對價不超過160億元，且沙鋼集團支付了誠意金80億元。
復星獲18億元分紅“沖抵”交易對價
根據(jù)公告，南京鋼聯(lián)直接和間接合計持有南鋼股份59.10%股份。2022年10月14日，復星方面與沙鋼集團簽署《投資框架協(xié)議》，有意轉(zhuǎn)讓所持南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)。彼時，沙鋼集團已向復星方面支付誠意金80億元，并且復星方面已將南京鋼聯(lián)49%的權(quán)益質(zhì)押給沙鋼集團。
3月14日，雙方再度簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，復星方面擬將其所持有的南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)出售予沙鋼集團。其中，沙鋼集團受讓復星高科持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)，沙鋼投資受讓復星產(chǎn)投、復星工發(fā)合計持有的南京鋼聯(lián)30%股權(quán)。
同日，復星方面向南京鋼聯(lián)另一股東南鋼集團發(fā)出《優(yōu)先購買權(quán)通知函》。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，南鋼集團須自接到書面通知之日起三十日內(nèi)答復是否行使優(yōu)先購買權(quán)。而據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，上述南京鋼聯(lián)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能導致南鋼股份實控人變更并觸及收購人的全面要約收購義務。
此外，公告披露，作為本次交易的條件之一，沙鋼集團擬向復星產(chǎn)投提供借款10億元;并且南京鋼聯(lián)已于2022年底向其全體股東分配利潤30億元，其中南鋼集團、復星高科、復星產(chǎn)投、復星工發(fā)獲分配的利潤分別為12億元、9億元、6億元、3億元(“簽約前利潤分配”)，用以沖抵復星高科及南鋼集團自南京鋼聯(lián)已取得的30億元借款本金。
對此，復星方面承諾，簽約前利潤分配系為沖抵復星高科及南鋼集團對標的公司所負債務，故標的公司僅進行賬面會計調(diào)整，并未實際向其股東支付相關(guān)款項;就該等借款所涉利息，仍將由復星高科及南鋼集團按照其就該等借款與南京鋼聯(lián)簽署的借款協(xié)議之約定進行清償。在充分考慮上述簽約前利潤分配的前提下，各方在《框架協(xié)議》約定的對價區(qū)間的基礎上，確定此次交易的基準轉(zhuǎn)讓對價。
根據(jù)最新協(xié)議，南京鋼聯(lián)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為135.8億元。但綜合來看，復星方面獲得了累計18億元分紅，在“抵消”部分交易金額后，實際交易價格約為153.8億元，與此前公告交易對價不超過160億元基本相符。
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